Vad är ett aktieägaravtal?
När du driver aktiebolag med andra kan olika förväntningar skapa problem. Hur mycket ska ni arbeta, vem får fatta beslut och vad händer om någon vill lämna företaget?
I ett aktieägaravtal skriver du och dina delägare ner vad ni har kommit överens om. Det ger er tydliga regler för samarbetet och minskar risken för missförstånd.
Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan två eller flera ägare i ett aktiebolag. Där skriver du och dina delägare ner hur ni ska driva företaget tillsammans och vad ni förväntar er av varandra.
Du kan också stöta på orden delägaravtal och kompanjonavtal. Kompanjonavtal används även för samarbeten i andra företagsformer.
Vanliga frågor att ta upp i ett aktieägaravtal är:
- Arbetsinsats och ansvar. Vem ska göra vad, och hur mycket ska varje delägare arbeta?
- Vilka beslut ni behöver vara överens om, exempelvis större investeringar eller nya lån.
- Hur löner ska bestämmas och hur ni vill använda bolagets vinst.
- Vad som gäller om företaget behöver mer pengar från delägarna.
- Om någon vill sälja sina aktier: vem som ska få köpa dem och hur priset ska räknas fram.
- Vad som ska hända om en delägare blir långvarigt sjuk eller avlider.
- Hur ni ska lösa konflikter och hantera att någon inte följer aktieägaravtalet.
Det finns inget lagkrav på att ha ett aktieägaravtal. Men avtalet hjälper er att bestämma lösningar i förväg på frågor som lagen och bolagsordningen inte alltid ger ett praktiskt svar på.
Du och din delägare kan till exempel äga hälften av bolaget var. Om en av er vill sälja sin del kan aktieägaravtalet ange hur priset på aktierna ska räknas fram och hur lång tid köparen har på sig att betala.
Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?
Aktieägaravtalet kompletterar bolagsordningen med regler för hur du och dina delägare ska samarbeta. Reglerna i aktieägaravtalet gäller som huvudregel bara för dem som har kommit överens om att följa avtalet.
Om en ny person köper aktier i bolaget behöver ni därför också komma överens med personen om att följa aktieägaravtalet. Det kan ni exempelvis göra genom att den nya delägaren skriver under aktieägaravtalet. Att bara köpa aktier innebär alltså inte automatiskt att personen måste följa reglerna i aktieägaravtalet.
Se därför till att aktieägaravtalet och bolagsordningen fungerar tillsammans. Avtalet ersätter inte heller de beslut som behöver fattas av styrelsen eller bolagsstämman.
Vem ska göra vad i företaget?
Börja med vardagen. Vem ska sälja, vem ansvarar för leveranserna och vem ser till att bokföringen blir gjord?
Skriv ner vilken arbetsinsats som förväntas av dig och av varje delägare. Att ni äger lika mycket säger inte hur många timmar ni ska arbeta.
Ta också upp vad som händer om arbetsinsatsen förändras. Får du ta uppdrag vid sidan av? Villkor om anställning behöver samordnas med anställningsavtalet.
Att sluta arbeta i bolaget innebär inte i sig att du slutar vara aktieägare. Om ägandet ska vara kopplat till att du arbetar kvar behöver det hanteras i tydliga avtalsvillkor.
Vilka beslut behöver ni vara överens om?
I aktieägaravtalet kan ni ange vilka frågor ni ska vara överens om innan ni går vidare. Det kan gälla större lån, en ny delägare eller att ändra verksamhetens inriktning. Bestäm också hur ni vill utse styrelsen och vilken ekonomisk information varje delägare ska få tillgång till.
Gör överenskommelsen konkret. Ni kan exempelvis ange att en investering över 100 000 kr utanför godkänd budget ska förankras hos samtliga delägare. Beloppet är ett exempel, ingen lagstadgad gräns.
Äger ni 50 procent var? Prata då särskilt om vad som ska hända när ni inte kommer överens. Ett krav på enighet behöver följas av en väg framåt om diskussionen låser sig.
Hur gör ni med lön och utdelning?
Skilj på lön för arbetet du gör och utdelning som du får som ägare. Lika stora ägarandelar innebär inte att lönen måste vara lika stor.
Kom överens om hur löner ska bestämmas och ändras. Prata också om vilken inställning ni har till utdelning: ska en del av vinsten normalt stanna i företaget för att finansiera verksamheten?
Ett sådant upplägg är en gemensam utgångspunkt, ingen garanti för en årlig utbetalning. Utdelning kräver ett beslut på bolagsstämman och måste rymmas inom aktiebolagslagens regler, bland annat med hänsyn till bolagets ekonomi.
Vad händer om bolaget behöver mer pengar?
Anta att företaget behöver 200 000 kr för att klara en svag period. Du kan bidra med hälften, men din delägare kan inte skjuta till något.
Det är lätt att fastna här om ni inte har diskuterat finansieringen. Ska ni försöka låna externt? Kan du låna ut pengar till bolaget? Finns det en avtalad skyldighet för delägarna att bidra, och i så fall med hur mycket?
Skriv också ner vad som ska gälla om bara en av er bidrar. Ett lån från dig till bolaget ändrar inte automatiskt ägarandelarna. Om ni vill förändra ägandet genom en nyemission, alltså att bolaget ger ut nya aktier, behöver det hanteras separat enligt reglerna för det.
Hur ska ett utköp av en delägare fungera?
Efter några år vill din delägare göra något annat. Du vill fortsätta. Bestäm hur en försäljning mellan er ska gå till:
- Vem ska få köpa aktierna? Ska du som kvarvarande delägare ha första möjligheten, och finns det någon skyldighet att köpa?
- Hur ska värdet räknas fram? Ange vilken metod som ska användas och vad ni gör om värderingen blir omtvistad.
- Bestäm en värderingsdag och vem som betalar en eventuell extern värderare.
- När ska betalningen ske? Ett rimligt pris hjälper inte om köparen saknar möjlighet att betala.
Undvik att bara skriva att aktierna ska säljas till ”marknadsvärde”. Det lämnar fortfarande frågan öppen om vem som ska bedöma värdet och på vilket underlag.
Exempel
Aktierna värderas till 400 000 kr
Anta att ni efter en värdering kommer överens om att din delägares aktier är värda 400 000 kr. Du vill köpa dem, men kan inte betala hela summan direkt.
Om avtalet tillåter avbetalning behöver det också ange betalningsplan, eventuell ränta och vad som händer om en betalning uteblir.
Räkna inte med att bolaget självt kan köpa aktierna och lösa finansieringen. Ett privat aktiebolag får som huvudregel inte köpa sina egna aktier. Ett utköp behöver därför planeras utifrån vem som faktiskt ska vara köpare.
Får en delägare sälja till vem som helst?
Huvudregeln är att aktier får överlåtas fritt. Vill du ha kontroll över vem som kan bli din nya delägare behöver du se över både aktieägaravtalet och bolagsordningen.
I bolagsordningen kan det finnas särskilda villkor, så kallade förbehåll, som begränsar ägarbyten:
Förbehåll i bolagsordningen som begränsar ägarbyten
| Villkor | Vad innebär det? |
|---|---|
Samtyckesförbehåll | Bolagets godkännande behövs innan en överlåtelse som omfattas av villkoret. |
Förköpsförbehåll | Den som har förköpsrätt ska erbjudas att köpa aktierna innan de överlåts. |
Hembudsförbehåll | Den som har lösningsrätt kan få köpa aktierna efter att de har gått över till en ny ägare. |
Vilka ägarbyten och personer som omfattas beror på hur villkoret är skrivet.
En begränsning som bara finns i aktieägaravtalet har inte samma verkan som ett förbehåll i bolagsordningen. Låt därför reglerna granskas tillsammans när ni vill styra framtida ägarbyten.
Vad händer vid sjukdom, dödsfall eller skilsmässa?
Du kanske inte vill lämna företaget, men blir sjuk och kan inte arbeta på länge. Hur länge ska upplägget kunna fortsätta? Vem tar över dina arbetsuppgifter?
Diskutera långvarig frånvaro separat från situationen där någon själv väljer att sluta. Det kan finnas skäl att ha olika lösningar.
Vid ett dödsfall behöver ni också ha tänkt igenom vem som ska kunna köpa aktierna och hur ett sådant köp ska finansieras.
Ett aktieägaravtal löser inte alla familjerättsliga frågor. Vill du exempelvis att aktierna ska vara enskild egendom, alltså normalt hållas utanför en bodelning, räcker det inte att bara skriva det i aktieägaravtalet. Avtalet kan behöva samordnas med bland annat äktenskapsförord och testamente.
Hur ska ni hantera en konflikt eller ett avtalsbrott?
Skriv vad ni ska göra när en vanlig diskussion inte räcker. Ett första steg kan vara ett möte inom en bestämd tid, följt av medling där en utomstående hjälper er att försöka hitta en lösning.
Ni behöver också ange hur en tvist slutligen ska avgöras. Kopiera inte en klausul om skiljeförfarande, där tvisten avgörs av skiljemän i stället för av en vanlig domstol, utan att förstå kostnaderna. Det kan bli dyrt för ett litet bolags delägare.
Bestäm vilka följder ett avtalsbrott ska få. Ett vite är ett på förhand bestämt belopp som kan behöva betalas vid vissa överträdelser enligt avtalet. Ange vilka överträdelser som omfattas och om den som bryter mot avtalet först ska få möjlighet att rätta till felet.
Här kan ni även behöva reglera sekretess, alltså hur känsliga uppgifter ska skyddas, och om du får bedriva konkurrerande verksamhet. Villkoren behöver anpassas till ert samarbete och vara skäliga.
Kan du använda en mall för aktieägaravtal?
En mall kan hjälpa dig att upptäcka frågor du inte har tänkt på. Men den kan också innehålla villkor som passar dåligt för just ditt företag.
Gå igenom verkliga situationer tillsammans med dina delägare. Vad händer om du vill arbeta halvtid? Om bolaget behöver 200 000 kr? Om någon vill sälja nästa år?
Låt sedan en jurist med kunskap om aktieägaravtal granska hur lösningarna har formulerats. Kontrollera också hur länge avtalet gäller, hur det får ändras och vad som ska hända när en ny delägare kommer in. Spara ett undertecknat exemplar som alla avtalsparter har tillgång till.
Ett klick räcker
Med SpeedLedger bokför du direkt från banken och godkänner färdiga förslag med ett klick. Då har du och dina delägare samma siffror att utgå från när ni ska fatta beslut.
Inget betalkort behövs. Ingen bindningstid.
Vanliga frågor om aktieägaravtal
Källor
Element i artikeln har skapats med hjälp av AI.
